企業解散和清算工作的指導意見
【發布單位】中華人民共和國商務部
【發布文號】商法字〔2008〕31號
【發布日期】2008-05-05
各省、自治區、直轄市、計劃單列市、新疆生產建設兵團商務主管部門：
　　《外商投資企業清算辦法》(以下簡稱《辦法》)自1996年實施以來，對于保障外商投資企業清算工作的順利進行起到了積極作用。隨著我國法律制度的逐步完善，對內外資企業的管理趨于一致，國務院于2008年1月15日廢止了該《辦法》。現將《辦法》廢止后有關做好外商投資企業解散和清算工作的意見通知如下：
一、今后外商投資企業的解散和清算工作應按照公司法和外商投資法律、行政法規的相關規定辦理。外商投資法律和行政法規有特別規定而公司法未做詳細規定的，適用特別規定。
二、外商投資企業根據《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第(二)、(四)、(五)、(六)項，《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第(二)、(四)、(五)項，或《外資企業法實施細則》第七十二條第一款第(二)、(三)、(六)項的規定終止的，須向審批機關報送提前解散申請書、企業權力機構(董事會、股東會或股東大會，下同)關于提前解散企業的決議以及企業的批準證書和營業執照。
　　中外合資、合作企業投資者按照《中外合資經營企業法實施條例》第九十條第一款第(三)項或《中外合作經營企業法實施細則》第四十八條第一款第(三)項的規定單方提出解散申請的，應當向審批機關報送提前解散申請書，并提供有管轄權的人民法院或仲裁機構作出的生效判決或裁決，判決或裁決中應明確判定或裁定存在上述兩項中所規定的情形。
　　審批機關收到解散申請書和相關材料后，于10個工作日內作出批準企業解散的批件，并在全國外商投資企業審批管理系統中增加批準企業解散的信息。企業應在批準解散之日起15日內成立清算組，依法開始清算。
三、外商投資企業部分股東按照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條規定請求解散公司的，應直接向有管轄權的人民法院提出。
四、清算組應在清算期內繳清企業各項稅款。清算結束后，清算組應制作清算報告，經企業權力機構確認后，報送審批機關，同時向審批機關繳銷批準證書。審批機關收到清算報告和批準證書后，在全國外商投資企業審批管理系統中完成企業終止相關信息的錄入和操作，并由系統自動生成回執，企業憑回執向稅務、海關、外匯等部門辦理注銷手續，并向公司登記機關申請注銷登記。
五、《辦法》廢止前，特別清算已經開始的，特別清算程序可繼續進行，清算委員會依法作出的清算報告具有法律效力。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 中華人民共和國商務部辦公廳
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二〇〇八年五月五日